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正 文

華潤收購仙童半導體遇阻帶來的教訓

(2016/2/18 10:57)
標簽:華潤

 

   塞翁失馬,焉知非福。



  仙童半導體周二表示,已拒絕了華潤微電子和清芯華創聯合提出的收購要約,原因是擔心美國監管機構可能以擔憂國家安全為由拒絕批準交易。


  情理之中,預料之內。在之前芯謀研究(公眾號ICwise)的分析文章“過程更勝結果,意義遠超實質 ----評華創華潤聯手競購仙童半導體”中不僅題目給出了明顯的判斷,同時在文章中也強調了“理智分析,華創華潤競購難度很大,結果不容樂觀”。在芯謀研究“2016年中國半導體產業十大預測”中,我們的第四個預測是四:國際并購放緩:2016年中國資本無論成功案例還是并購數額將會比2015年有大幅度下降,受阻甚至失敗的案例會不止一次發生。


  雖然這個受阻甚至失敗印證了芯謀研究的精準預測,但我們沒有絲毫因為預測準確而得意洋洋的喜悅。因為這個挫折,不僅僅是華潤的挫折,更是中國資本國際并購艱難的一個縮影。


  但是,就這個并購被拒絕來看,芯謀研究認為對華潤來說,這未必是壞事情。因為對仙童價值的判斷、合同部分條款的設定以及最終的成功率和投資回報來看,我們不僅不建議華潤繼續報價,然而認為在這個項目上,“舍”比“得”更正確。


  失敗是成功之母。這個“失敗”對中國資本國際并購帶來的教訓,值得總結。


  一:先下手為強,決勝第一階段。


  國際并購中,“搶親”成功概率往往較低。買賣雙方,不論股東、董事會還是管理層肯定都做了大量、細致工作,甚至達成眾多安排,才能確保雙方達成協議。不論此次華潤搶親仙童,還是之前的Cypress搶親芯成、瀾起搶親百利通,搶親都失敗了。在第一階段沒有做好充分工作,寄希望在后面通過“更好的價格”來搶親成功,這很難成功,也不值得推崇。國際并購中,還是要先下手為強。在最早的階段就積極介入,做好在第一階段就成功簽約的準備,這樣才能化被動為主動。


  二:“擒賊先擒王”,做好對方管理層的工作。


  仙童的管理層明顯不配合華潤的工作。先是表示“我們將緊密配合安森美,以使雙方的整合能夠順利完成。”,后來又以各種借口刁難華潤,其實在芯成、百利通等并購案中,管理層都是比較配合簽約方,甚至幫助簽約方一起擊退搶親者。在并購中做好對方管理層的工作,和對方團隊“齊心協力”,這是非常重要的。何況,如果對方管理層不配合,就算是搶親成功了,最后也會導致并購后核心人員流失,得不償失。


  三:效率要高,靈活的機制是關鍵。


  在國際并購中,收購方的效率往往比報價還要重要。因為資本市場和產業動態的瞬息萬變,出售方往往怕“夜長夢多”,所以對收購方的效率和機制比較看重。恩智浦在出售其RFPA部門時,之所以選擇建廣,和價格相比,更看重是建廣的效率和速度。而央企因為對并購中的風險考慮過多,對“整合”擔心更多,對資金來源“信心”不足,所以“效率”往往成為在國際并購中的軟肋。更加之,因為央企的特殊身份,國際并購中,有可能導致國際公司對央企“排斥”,以及外國政府審批時“百般刁難”,加大并購的難度,反過來更使央企對并購缺乏信心,形成惡性循環。


  四:平等的協議才能換來平等的結果。


  或許是華潤太想收購仙童,或許是做了深入了解,知道美國政府拒絕的概率不高。華潤在給仙童的收購要約中,“誠意太足”!,甚至有些“委曲求全”。這種談判方法對中國資本的國際并購或許并不是好的先例。在以往的并購中,不論哪個國家或者政府不批準,都應該認為是“可免責條款”,不需要賠償。而華潤在這個條款上,讓步太多!甚至承諾如果CFIUS拒絕,也承擔高達2億美元的反向分手費。幸好現在仙童直接拒絕了華潤,否則如果CFIUS以各種理由拒絕了華潤,導致華潤雞飛蛋打,“搶親不成賠彩禮”,那可就是最壞的結果了。當然,我們寧可相信華潤做了深入研究,認為這種概率及其低。


  希望在以后中國資本的國際并購中,不要再出現這種“委曲求全”的條約,平等的協議才能換來平等的結果。越是讓步,反而讓對方覺得“動機不純”,反而對最終的結果不利。


  五:公平競爭缺失是中國資本國際并購最大的難關,中國的反壟斷審查需要加強

      CFIUS是中國資本出海遠洋的必過關卡,美國政府對涉及到高科技產業的審核專業且嚴格。中國資本的大舉并購以及“大選年”的特殊時間點,導致CFIUS對中國的并購“從嚴從細”。進而中國資本的競爭對手也往往借此大做文章,而收購標的如果不愿意賣給中國公司,或者以中國獲得審批難為理由拒絕,導致中國資本在國際并購中面臨著“不對等”競爭。但中國的反壟斷卻從來沒人擔心。以往并購案中,國際公司往往默認為中國政府“最終會通過”,很少提前向政府咨詢,有的甚至并不報備。



  去年長電科技并購星科金朋一案中,我國臺灣地區就以“陸資入臺”等種種規定,阻礙長電對星科金朋臺灣工廠的并購,導致長電最終分拆臺灣工廠;去年武岳峰資本對美國公司芯成半導體的并購中,芯成半導體的臺灣分公司和資產也被迫轉手。但是在眾多海外并購中,對大陸資產的并購卻是“暢通無阻”,既不需“剝離”,又不要“分拆”。導致中國公司的并購一開始就處于劣勢。


  近兩年,國際并購形成上游的“寡頭壟斷”,對中國的電子產業形成了重大影響,同時缺乏公正的競爭環境,導致中國資本在國際并購中舉步維艱。希望我們的相關部門能夠充分研究,加大反壟斷審查,加強相關政策制訂,敢于亮劍,讓包括“反壟斷”審查在內的相關政策措施為中國產業,中國資本保駕護航!


  結束語


  國際并購路漫漫,華潤/華創的“委曲求全”還被拒絕,更讓我們看到中國資本國際并購的難處。隨著中概股、華人企業大多數被并購,真正的國際公司,開始成為中國資本未來國際并購的主要目標。但真正要并購一家國際公司難度可謂是“難于上青天”。除卻政府審批等“表面”上的障礙,最大的困難還是來至于國際公司的股東、董事會和管理層對“中國”的認可。畢竟中國半導體和中國產業資本是“后起之秀”,而對這些“祖上曾經闊過”的老外來說,肯定有著“傲慢與偏見”,而對中國資本和產業的不熟悉,更加導致了這種觀點。要在國際并購中勝出,中國資本還有更多的路要走。



評 論
1樓 52RD網友 發表于 2016/2/21 20:27 回復
都賣給安森美了,股東和管理層的節操早都沒有了,當然沒有什么可以傲慢的了.關鍵是為了每股多賣1.76美金,不值得冒險,萬一沒成功,可就砸在手上了.還好早早落袋為安爽啊
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半導體產業知名觀察家,多個省市電子產業發展顧問。現任全球權威電子行業咨詢公司IHS iSuppli半導體首席分析師,負責中國電子產業和半導體產業發展研究。與眾多企業保持著良好的關系。擁有數學學士學位和微電子學碩士學位。
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